注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

老林的博客

 
 
 

日志

 
 
 
 

PPP项目债务融资  

2017-04-23 21:46:30|  分类: 财经 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |

一、债务融资结构

PPP项目融资具有规模大、期限长的特征,在股权融资相对确定的情况下,项目公司所承担的债务水平会直接影响公司资本结构,并会对综合融资成本和项目管理效率产生影响。

债务水平会影响项目公司的综合融资成本,进而影响项目公司的价值。根据有税收条件下的莫迪利亚尼—米勒定理,由于税法允许债务融资利息抵减应纳企业所得税,负债为企业能够带来正面价值,因此项目公司的公司价值与其债务正相关。不过同时需要注意,由于过高的负债水平会提高企业陷入财务困境(甚至破产)的概率,降低贷款人对项目公司的信心,进而表现为信用评级的降低和债务融资成本的提高,因此需要考虑权衡理论的影响,即公司需要平衡税盾获利与债务导致的财务困境成本来实现项目公司价值的最大化。

另外,债务在项目资本结构中的占比,也会影响到项目公司治理和项目运营效率。根据代理理论,项目公司的股东、债权人和管理层之间的目标不一致会造成代理成本,债务融资的成本支出可以减少代理成本,但会产生资产替代成本。因此需要合理控制债务水平,实现代理成本与资产替代效应的平衡。而根据治理理论,股权融资与债务融资所构成的资本结构,会通过投票权的差异直接影响项目控制权的分配和转移。

(一)债务融资资金的主要来源

从国内现状来看,PPP项目的债务融资形式主要有发行债券、银行贷款、信托贷款、保险债权计划等多种途径,资金主要来自于商业银行及政策性银行表内资金、银行理财资金、保险资金、公司资金与企业年金、养老金、证券公司及基金公司的资产管理类产品等。

其中,商业银行作为国内金融体系的主体力量,在大型投融资项目的债务融资中占有最大比重,也是国内债券市场的主要投资群体。鉴于目前各大商业银行纷纷以直接或间接方式参与到PPP项目发起及投资领域,能够将信贷、债券等债务融资服务与其投资相匹配,形成战略协同。

PPP项目通常具有投资规模大、期限长、预期收益稳定等特点,从期限与风险特征上适合保险资金、养老金与企业年金等偏好长久期资产配置的机构投资者。通过参与PPP项目的债务投资,投资者可以在风险相对可控的情况下,获得高于市政债券及高评级债券的利息收益,同时实现资金与资产的久期匹配。

各类资产管理机构根据自身的投资原则与偏好,可以直接或通过结构化方式参与到PPP项目的债务投融资中来,从大类资产配置角度分散风险、提高收益,并有望实现投资与自身其他业务的战略协同。

(二)债务水平是PPP项目成功的关键因素之一

由于PPP项目的债务融资涉及公共部门、社会资本和债权人等多方,且各方的利益与目标并不完全相同:政府部门重视社会公共产品提供效率及项目物有所值等公共效益目标,社会资本重点关心项目投资的风险及收益;债权人则看重项目的贷款偿还能力及利息收益。通过项目债务水平的合理设计,保持合适的本贷比例(资本金与债务融资比例),能够给债权人以充足信心来降低债务融资成本,在实现政府部门所追求的公共产品价格可控基础之上,通过财务杠杆给社会资本以相对较高的投资回报,统筹平衡各方利益。

基于既往经验,政府部门的目标实现可以用物有所值评价、全生命周期投资收益率、移交价值等指标进行测度;社会资本关注的指标主要包括内部收益率、财务杠杆系数、经营杠杆系数和加权平均资本成本等;而债权人主要重视贷款资本收益率、偿债覆盖率与现金流量对利息的覆盖比例等指标。

另外,PPP项目存续期内,针对不同阶段的经营特点,债务水平需要进行动态监控、评级以及必要的调整。

(三)债务水平的权衡

PPP项目债务水平的确定没有一定之规,需要根据项目自身特点、项目股东方(公共部门、社会资本)获取债务融资的能力、政策与市场环境等多方面因素进行权衡。通常来说:

1)投资规模大的项目,通常具有较高的债务水平;投资规模较小的技术型项目,通常具有较低的债务水平,权益资本偏高。

2)对于具有可靠的稳定现金流、市场风险相对较小的项目,如政府明确定额补贴或最低购买标准、具有行政或市场垄断性等的项目,债务水平可以提高;而对于具有一定市场风险的项目,如完全市场化运作的收费型高速公路等项目,通常适合相对较低的债务水平。

二、主要资金来源

PPP项目的债务融资主要来自以银行为主的金融机构,金融机构参与PPP项目的方式也越发多元化,从传统的银行贷款、信托贷款等扩展到发行债券、结构化融资、夹层融资等,资金来源也从银行信贷资金扩展到银行理财、证券资管及基金、信托、保险等多元化金融机构。各类金融机构在各自适用的政策法规要求的范畴内,尝试采取不同模式参与到PPP项目投融资中去,相互支持、相互配合,体现出混业趋势下金融服务实体经济的价值。

(一)商业银行

商业银行是国内资金体量最大的金融机构群体,是PPP项目最重要的资金提供方。目前商业银行可以通过银行贷款、银行理财投资、债券发行、夹层融资等方式为项目建设提供债务资金融通服务。

1、各类银行贷款

商业银行在对PPP项目或实施主体的资信状况、现金流、增信措施等进行审核的基础上,为项目公司提供贷款类资金融通服务,具体形式包括项目贷款、银团贷款、流动性贷款以及具有贷款性质的贸易融资、保理、福费廷等。

2、发行债券

商业银行具有较强的债券发行与销售能力,在符合监管条件的基础上可以为PPP项目公司提供短期融资券、中期票据、PPN等债券类融资工具的承销发行服务。

同时,银行自有资金和银行理财构成了国内债券市场最大的机构投资者群体,通过资金与债券的对接实现了PPP项目融资。

3、银行理财

银行理财资金可以与其他金融机构合作,通过信托计划、专项资产管理计划、租赁及其他方式参与PPP项目债务融资,具体表现形式为信托贷款、资管委托贷款和资产证券化业务。

另外,商业银行可以通过理财融资工具直接参与PPP项目融资,设计和开发具有一定流动性、可市场估值、信息披露更加透明的金融工具。

4、夹层基金融资

夹层基金融资是一种风险和回报均介于债务融资和股权融资之间的融资形式,期限与产品结构设计灵活,在提高资金预期投资收益的基础上,能够满足PPP项目多元化融资的需求。商业银行通过合适方式参与各类PPP基金或城市发展基金就是夹层基金的重要形式。

商业银行及其理财资金参与夹层基金,通常是与其传统信贷业务进行紧密结合,以更有效地把控项目的现金流、盈利能力、融资主体资信水平以及融资项目的信用风险,最终实现资金与项目在风险、收益与期限方面的有效匹配。

(二)政策性银行

中长期融资优势使得政策性银行成为国内基础设施领域投融资的主力军和国家政策导向信号,也是国内PPP债务融资领域的重要资金来源。政策性银行参与PPP项目,既可以发挥自身优势,为项目提供中长期限的银行贷款、发行债券等方面的服务,包括对国家重点扶植的基础设施项目提供特殊信贷支持和长期优惠利率贷款,也可以联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式,拓宽PPP项目债务融资渠道。

随着政策性银行综合经营能力的增强和旗下金融牌照的丰富,以国家开发银行为代表的政策性银行,通过各类子公司积极探索通过城市建设基金等基金模式参与到PPP基金中去,实现了夹层基金与信贷资金的有效互动,可大幅提高政策性银行为PPP项目提供综合投融资服务的能力。

(三)证券公司

证券公司为PPP项目提供债务融资,既包括使用自有资金与受托管理资金投资于项目债务融资系列产品,也包括为PPP项目公司提供债券承销发行等投行融资业务,还可以通过资产证券化、另类投资产品等方式提供服务。

证券公司发挥投行产品设计优势,为符合条件的PPP项目公司设计债券产品,通过发行公司债券、项目收益债券等债券类产品进行融资,或为项目资产或特许经营收费权益设计资产证券化产品,通过盘活存量资产进行融资。

另外,证券公司可以通过直接投资子公司或资管子公司,通过发起或参与产业投资基金等多元化投资产品参与PPP业务。

(四)保险公司

保险公司参与PPP债务融资主要有两种方式:一是通过合适的保险产品为PPP项目各类风险提供承保服务,扩充PPP项目的融资来源与融资能力。PPP项目通常具有资金需求规模大、期限长的特点,在项目设计、建设和运营期间面临着各种风险,因此项目公司以及项目的社会资本方、融资方、承包商、建设商、专业运营商都面临着不同种类的风险,需要利用合适的保险产品降低自身风险,进而增加PPP项目结构设计的灵活性,为PPP项目的顺利实施提供保障。

二是作为国内重要的机构投资者,保险公司可以使用保险资金通过合适的方式投资于PPP项目债务融资。以基础设施建设为代表的PPP项目,通常资金需求久期较长,符合保险资金长久期资产配置的特征。保险资金投资可以采取的方式包括保险基础设施债权投资计划、股权投资计划、资产支持计划等产品,也包括使用保险资金投资于符合保监会规定的集合信托计划、资产支持证券和债券类产品的方式实现对PPP项目的资产配置。另外,参与以城市发展产业投资基金为代表的PPP产业投资基金,也逐渐成为保险参与基础设施建设的创新方式。

(五)信托公司

从传统信托融资业务向PPP项目转变是信托公司的重要转型方向。

信托公司参与PPP项目主要包括直接和间接两种模式:直接参与模式中,信托公司作为社会资本的角色直接参与PPP项目投资,或者与其他社会资本作为联合体共同投资项目公司,并参与到项目建设和运营过程中,通过项目分红收回投资。目前国内中长期限信托计划的资金来源主要是大型机构投资者,为满足此类投资者的安全性需求,信托直接参与PPP项目投资,通常采取明股实债或其他附带退出条款的方式,即在约定时间由其他社会资本回购股权退出。间接参与模式中,信托公司并未参与到PPP项目公司的组建和投资中,而是通过信托贷款等方式为项目建设提供项目贷款、过桥贷款、夹层融资等债务资金来源。

对于具有类信托属性的基金管理公司子公司、融资类契约式基金,参与PPP项目的方式和模式与信托公司类似。

三、主要融资工具

除公共部门与社会资本作为股东的资本投入(通常占比约20%30%)外,PPP项目的建设需要使用丰富的市场化债务金融工具,引入多元化外部债务资金支撑项目建设。外部债务资金的占比通常可以达到70%80%甚至更多,因此债务融资工具的便利性和多元化,也是影响PPP项目成功与否的重要因素。

目前国外PPP领域运用最为广泛的金融工具,主要还是银行贷款(含银团贷款)和债券(含企业发债和政府发债),以及引进追求长期稳定回报的资金,如养老基金、保险资金和社保基金等作为股权或夹层资本。

国内金融市场发展与发达市场还存在一定差距,目前国内PPP项目的债务融资集中在银行贷款,债券融资占比有限;权益资本融资工具相对短缺,直接融资渠道受限;标准化融资工具尚待进一步开发,非标准化融资工具占比较高;另外,公共部门的资本金要求及权益资本融资受限,导致项目公司使用杠杆比例低于海外,且难以根据项目特征进行灵活调整。

结合国内的实际情况,PPP项目可以采用包括但不限于以下债务融资工具:

1)银行贷款:商业贷款、政策性贷款等。

2)债券:公司债券、企业债券、中期票据等中长期公募债券;项目收益债券;定向融资工具等非公开发行债券。

3)资产证券化:资产证券化、银行间的资产支持票据等。

4)结构化产品:信托计划、保险债权投资计划、银行资管计划等。

5)融资租赁:直租产品和售后回租产品等。

6)夹层投资:保险资金、养老资金、产业资金的夹层投资产品。

(一)银行贷款

1、项目贷款

1)产品介绍:

项目贷款主要适用于BOTBOO等模式的PPP项目融资。

项目贷款借款人通常是建设、经营拟融资项目或者为项目融资而专门组建的企事业法人,贷款用途包括建设基础设施、房地产项目或大型生产装备,以及为在建或者已建项目进行再融资,还款资金来源主要依赖该项目产生的经营收入、销售收入、补贴收入或其他收入,以及贷款增信机构的代偿资金来源。

PPP模式中,项目贷款可以用于置换项目资本金之外的借款人的前期投入,可用于归还借款人的负债性资金(债券、银行贷款、信托贷款、股东借款等),但不得置换资本金。

2)发放条件:

发放项目贷款需综合考虑如下因素:项目技术可行性、财务可行性、还款来源可靠性;政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响;项目的未来收益和现金流。具体因素包括借款人所在区域(财政实力)、净资产与负债率、剩余经营期限与贷款期限、项目经验、纳入政府预算、回报机制和定价调整机制、项目资本金比例(20%30%,含夹层融资时也不得低于20%)、价格听证机制、配套设施等。

3)贷款金额:

项目贷款金额最高不超过总投资额与资本金的差额。

4)常见期限:

项目贷款期限相对灵活,通常根据项目预测现金流和投资回收期等因素,由银行和借款人合理确定。贷款期限一般不超过15年。

5)常见风控要求:

项目贷款的常见风控要求包括如下:项目资产和/或项目预期收益等抵押担保;项目公司股权质押;成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人,或采取其他措施有效控制保险赔款权益;要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担保和履约保函等方式,降低建设期风险;账户管理、贷款资金支付、借款人承诺、财务指标控制、重大违约事项等。

2、流动资金贷款

1)产品介绍:

流动资金贷款是为满足生产经营者在生产经营过程中的短期资金需求,保证生产经营活动正常进行而发放的贷款。

PPP项目中,流动资金贷款主要用于向以委托运营(O&M)方式运作的社会资本或项目公司发放的,用于城市基础设施和公共服务项目运营维护,以政府支付的运营维护费为主要还款来源的融资;或向以管理合同(MC)方式运作的社会资本或项目公司发放的,用于城市基础设施和公共服务项目运营维护及用户服务,以政府支付的管理费为主要还款来源的融资。

2)发放条件:

发放流动资金贷款需考虑客户所在区域(财政实力)、净资产与负债率、剩余经营期限与贷款期限、项目经验、纳入政府预算、回报机制和定价调整机制、配套设施等。

3)贷款金额:

流动资金贷款金额最高不超过贷款期内可偿债净现金流现值的95%

4)常见期限:

流动资金贷款分为1年期以内的短期流动资金贷款和1年至3年期的中期流动资金贷款。通常来说O&M流动资金贷款不超过1年,MC流动资金贷款不超过3年。

5)常见风控要求:

流动资金贷款的常见风控要求如条件允许,与项目贷款相似:资产抵押、应收账款、租金、收费权等质押登记、履约保障(保函)、保险、纳入预算、资金封闭管理、违约事件触发机制等。

3、应收账款融资

1)产品介绍:

应收账款融资是指银行基于企业持有的应收账款而提供的融资工具,主要包括应收账款保理、票据贴现以及应收账款质押贷款等。

PPP项目中,应收账款融资主要适用于TOTROT等模式,是指社会资本方或项目公司以其所拥有的城市基础设施和公共服务项目应收账款等为出售物或质押物,以项目未来营运收入为主要还款来源的融资。用途上可以用于置换项目资本金比例之外的借款人的前期投入,可用于归还借款人的负债性资金(债券、银行贷款、信托贷款、股东借款等),可用于经营性营运资金,但不得置换资本金。

2)融资条件:

应收账款融资需考虑:客户所在区域(财政实力)、净资产与负债率、剩余经营期限与贷款期限、项目经验、纳入政府预算、回报机制和定价调整机制、项目资本金比例(20%30%,含夹层融资时也不得低于20%)、价格听证机制(未通过前不得发放贷款)、配套设施等。

3)贷款金额:

应收账款融资最高不超过贷款期内可偿债净现金流现值的95%

4)常见期限:

应收账款融资的常见期限如下:保理和应收账款质押贷款期限应短于剩余合同期限,票据贴现期限主要在1年以内。

5)常见风控要求:

应收账款融资的常见风控要求如条件允许,与项目贷款相似:资产抵押、应收账款、租金、收费权等质押登记、履约保障(保函)、保险、纳入预算、资金封闭管理、违约事件触发等。

(二)债券

国内债券市场目前分为银行间市场、交易所市场两大债券发行流通市场,国家发改委、中国银行间市场交易商协会(简称“交易商协会”)、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)组织构建了债券申报审核体系,具体情况如下:

1、企业债券(含产业债和城投债)

1)产品介绍:

企业债券是国内最早的债券产品类别。2008年,地方政府需要按照国家“四万亿”的稳增长计划加大投资力度,在没有自主发行地方政府债券以筹集资金等政策支持的情况下,相关各方创造性地设计了城投公司融资方案,通过城投债券等方式为地方政府筹集资金,企业债券规模迅速扩大。企业债券逐渐演化为两种细分类别:由地方融资平台公司发行的债券,即城投债;由一般产业类公司发行的债券,即产业债。

企业债券要求募集资金用于预先约定的用途且为固定资产类投资(可以利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金),根据国家发改委办公厅《关于简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》(发改办财金〔20153127号),其申报流程需要通过发行人注册地的省级发改委提交申报材料并抄送地市级、县级发改委,在资金使用灵活性与审批效率上略低于其他债券产品。发改委系统为各地固定资产投资的主要审批机构,地方融资平台公司往往是当地的投资主体,因此,城投类债券成为企业债券的构成主体。

截至目前,企业债券主要适用的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等规范性文件,以及其他窗口指导政策。

2)发行条件:

《证券法》第十六条、第十八条之规定为企业债券发行主体需要满足的最低要求,但现实中一方面国内资本市场投资者风险识别、定价、承受能力较弱,另一方面国家发改委为了严控区域金融风险,对企业债券申报主体的要求较高,一般来说民营企业主体评级需要AA及以上,国有企业主体评级需要AA-及以上,且受制于资产负债率、募投项目盈利能力等具体情况,监管机构将酌情要求发行主体补充增信措施。

同时,受制于城投类债券为申报主体的特殊性,企业债券的窗口指导意见迭代较快,需要发行主体对最新监管精神保持较强敏感度。

3)发行规模:

存量债券的规模不能超过发行人净资产的40%,且近3年平均可分配净利润可以覆盖债券一年利息。需要注意的是,地方融资平台公司的净资产需要扣除公益性资产(如道路、博物馆等)。

根据国家发改委办公厅《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》(发改办财金〔20151327号),当期债券的发行额不得超过固定资产投资项目总投资的70%

4)常见期限:

企业债券的发行期限普遍较长,少量高评级的产业类企业债券期限可达15年,通过特殊条款设计,市场上已有“永续类”企业债券成功发行;城投类企业债券主要集中于7年期品种,但均按照监管要求设计了分期偿还条款。

5)增信措施:

对于募投项目盈利能力不足、发行主体评级偏低、资产负债率较高等具体情况,监管机构会建议或强制发行主体增设第三方担保、自有资产抵质押等增信措施。

企业主体评级为AA-及以下的,应采取抵质押或第三方担保等措施,详见国家发改委办公厅《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》(发改办财金〔20123451号)。

由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在AA+及以上)提供无条件的不可撤销保证担保的债券、使用有效资产进行抵质押担保,且级别在AA+及以上的债券,国家发改委将简化核准程序。详见国家发改委办公厅《关于简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》(发改办财金〔20153127号)。

2、项目收益债券

1)产品介绍:

项目收益债券是指“由项目实施主体或其实际控制人发行的,与特定项目相联系的,债券募集资金用于特定项目的投资与建设,债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的债券”,为国家发改委重点鼓励的债券品种。项目收益债券的创设初衷为弱化对发行人主体资质的要求,只要求募集资金投资项目收益良好,与债券有关的账户设置能够保证资金封闭运行,并以项目自身的收益来还本付息。

在实践中,由于仅靠尚处于建设过程中项目的未来收益难以支撑债券信用,项目收益债券方案设计上依然需要较高资质的发行主体提供增信措施,且债券资金监管十分严格。

截至目前,项目收益债券主要适用的法律法规包括《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《项目收益债券管理暂行办法》。

2)发行条件:

《证券法》第十六条、第十八条之规定为公开发行项目收益债券发行主体需要满足的最低要求,在实践中需要满足项目收益较高,运营期项目收入可覆盖当期债券本息支出,且需要高资质主体提供差额补足或作为担保方。非公开发行项目收益债券可豁免相关法规对发行主体的财务指标要求。

3)发行规模:

公开发行的项目收益债券,发行规模仍然受到净资产规模、净利润的限制。

非公开发行的项目收益债券发行规模原则上不受发行人净资产的限制,但需要与项目投资额挂钩,且项目周期内产生的收益可以覆盖债券本息。

4)常见期限:

项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益相匹配,无常规期限。

5)增信措施:

在当前的监管政策下,项目收益债差额补足机制必须设立,其他增信措施可根据具体方案设计,发行主体需要在银行开设募集资金使用专户、项目收入归集专户、偿债资金专户,分别存放项目收益债券的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。

3、公司债券

1)产品介绍:

公司债券创设于2007年,起初发行主体仅限于沪深交易所的上市公司与注册于中国境内的境外上市公司,并于2015年年初正式扩容至所有公司制法人,全面建立了面向公众投资者的大公募发行、面向合格投资者的小公募发行和面向合格投资者的非公开发行制度。

小公募发行主要由交易所负责审核及颁发批文,证监会不再进行实质性审核,流程更加简便快捷;大公募在交易所审核的基础上仍需由证监会进行实质性审核;非公开发行公司债券实行发行后备案制,如需在发行后于交易场所挂牌转让,则需于发行前获得交易场所的《无异议函》。

截至目前,公司债券主要适用法律法规包括《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所公司债券业务规则等部门规章。

2)发行条件:

满足《证券法》第十六条、第十八条之规定、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条之规定为公开发行公司债券发行主体需要满足的最低要求,如需向公众发行,还需满足:发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的15倍;债券信用评级达到AAA级。若需非公开发行,发行主体则无任何财务指标限制,但须保证发行对象不得超过200人。

3)发行规模:

公开发行的公司债券发行规模不能超过发行人净资产的40%,且发行人最近3年平均可分配利润可以覆盖债券一年利息。非公开发行的公司债券发行规模不受发行净资产的影响。

4)常见期限:

短期公司债券期限为1年以内,一般公司债券期限主要为35年。

5)增信措施:

发行公司债券是否设置增信措施主要考虑资本市场的接受程度,《公司债券发行与交易管理办法》仅要求发行人设立募集资金监管账户,但实践操作中往往会补充增设偿债资金专户。

4、可交换公司债券

1)产品介绍:

可交换公司债券是指上市公司股份的持有者通过质押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人质押的上市公司股权,相当于赋予了投资者以所持债券面值按照约定价格购买标的股票的看涨期权,可分为公开、非公开两类发行方式。

与股权质押相比,可交换公司债券具有质押率高、融资成本低的优势;与普通公司债券相比,可交换公司债券的融资成本更低;若发行人有大额减持上市公司股票意愿,通过可交换公司债券的方式可以锁定二级市场坚持价格,规避大额减持对股价的冲击。

截至目前,可交换公司债券适用的主要法律法规包括《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》及其他部门规章。

2)发行条件:

公开发行可交换公司债券的相关规则与发行方案较为复杂,发行主体除了要满足公司债券申报的一般性规定外,标的股票与标的上市公司仍需满足《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的相关条款。若发行人为国有企业,还需满足国资委的相关规定。非公开发行可交换公司债券可豁免对于发行主体的相关财务指标要求。

根据上述规定,发行公募可交换公司债券应当满足的条件包括净资产条件(不少于人民币3亿元)、负债条件(累计债券余额不超过最近一期净资产的40%)、利润条件(最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年利息)、评级条件(债券信用级别良好)等。预备用于交换的上市公司,最近一期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)。

3)发行规模:

公开发行可交换公司债券,发行规模主要由发行人的净资产规模、最近3年年均净利润水平,以及可用于交换的股票市值决定。

发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润应不少于公司债券一年的利息;该次发行后累计公司债券余额应不超过发行人最近一期末净资产额的40%;该次发行债券的金额应不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%

非公开发行可交换公司债券,对发行人的财务指标、主体评级均无强制要求。质押股票数量应不少于预备用于交换的股票数量。

4)常见期限:

当前国内可交换公司债券发行案例较少, 期限主要以3年期、 5年期产品为主。

5)增信措施:

可交换债券的质押股票方案即为增信措施,一般无须设置其他增信方案,但需要针对质押股票开立担保及信托专用证券账户。

5、中期票据

1)产品介绍:

中期票据诞生于2008年,是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中期票据的特点在于其发行期限在1年以上,且没有期限限制。

截至目前,中期票据适用的主要法律法规包括《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》及交易商协会相关自律规则。

2)发行条件/发行规模:

中期票据余额不应超过发行主体净资产的40%,对发行主体无盈利能力方面的要求。

3)常见期限:

目前市场上中期票据方案以3年至5年期居多,同时存在通过相关条款设计而无明确到期日的“永续中票”类别。

4)增信措施:

发行人可根据市场情况自主决定是否增设保证担保、抵质押等担保措施,当前无关于中期票据监管账户设置的特殊规定。

6、非公开定向债务融资工具(PPN

1)产品介绍:

非公开定向债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业,向银行间市场以非公开定向发行方式向特定机构投资人发行的债务融资工具,并在特定机构投资人范围内流通。

截至目前,非公开定向债务融资工具主要适用的法律法规包括《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》及交易商协会相关自律规则。

2)发行条件/发行规模:

非公开定向债务融资工具无明确发行条件/发行规模要求。

3)常见期限:

非公开定向债务融资工具的常见期限以13年为主,对于高信用评级的企业可以达到5年或以上。

4)增信措施:

非公开定向债务融资工具发行人可根据市场情况自主决定是否增设保证担保、抵质押等担保措施,当前无监管账户设置的特殊规定。

7、短期融资券

1)产品介绍:

短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在1年以内还本付息的债务融资工具,所募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。短期融资券最早诞生于2005年,是最早的非金融企业债务融资工具,起初由中国人民银行备案发行,后移至交易商协会实行注册制自律管理。

截至目前,短期融资券主要适用的法律法规包括《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》及交易商协会相关自律规则。

2)发行条件/发行规模:

短期融资券余额不应超过发行主体净资产的40%,对发行主体无盈利能力方面的要求。

3)常见期限:

短期融资券期限均为1年以内。

4)增信措施:

发行人可根据市场情况自主决定是否增设保证担保、抵质押等担保措施,但由于期限较短,市场上短期融资券以信用发行为主。当前无关于短期融资券监管账户设置的特殊规定。

8、项目收益票据

1)产品介绍:

项目收益票据是指非金融企业在银行间债券市场以公开或者非公开方式发行的,募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具,可选择市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目。

截至目前,项目收益票据主要适用的法律法规包括《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》及交易商协会相关自律规则。

2)发行条件:

项目收益票据募集资金投向的项目需要有较好的现金流,同时需要为该期债券增设增信措施。

3)常见期限:

项目收益票据发行期限可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期,不同项目的债券期限方案差异较大。

4)增信措施:

项目收益票据并未对增信措施有特殊要求,但由于项目收益票据用于建设在建项目,且以该项目未来收益作为票据本息的第一偿还来源,设置增信措施有利于降低项目收益票据的融资成本。发行项目收益票据应设立募集资金监管账户,由资金监管机构负责监督募集资金投向。

(三)资产证券化

1、资产证券化业务(证监会管辖)

1)产品介绍:

资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

截至目前,资产证券化主要适用的法律法规包括《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,基金业协会颁布的《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》以及上海证券交易所、深圳证券交易所关于资产证券化业务的相关规定及指引。

2)发行条件:

发行资产证券化产品需要有满足监管规定的基础资产,具体是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。财产权利或者财产,其交易基础应当真实,交易对价应当公允,现金流应当持续、稳定。

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。根据基金业协会20141224日颁布的《关于发布〈资产支持专项计划备案管理办法〉及配套规则的通知》(中基协函〔2014459号)中的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,列入负面清单的资产不得作为资产证券化业务的基础资产。负面清单由基金业协会定期更新。

3)发行规模:

资产证券化产品的发行规模主要是由基础资产规模确定的,不受发行人净资产规模的影响。

4)发行期限:

资产证券化产品的发行期限主要根据基础资产类型和期限来确定,目前市场存续的资产证券化产品(含各档证券)的名义期限在118年不等,其中以25年产品为主。

5)增信措施:

资产证券化的常见增信措施包括优先级/次级的分级安排、现金流超额覆盖、差额支付、外部担保等,少数产品包含动产质押或不动产抵押的增信措施。

2、银行间债券市场非金融企业资产支持票据(交易商协会管辖)

1)产品介绍:

资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的,由基础资产所产生的现金流作为还款支持的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

截至目前,资产支持票据主要适用的法律法规包括《中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》及交易商协会相关自律规则。

2)发行条件:

发行人应具备符合规定的基础资产,具体是指符合法律法规规定,权属明确,能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。

3)发行规模:

资产支持票据的发行规模主要是由基础资产规模确定。

4)发行期限:

资产支持票据的发行期限主要根据基础资产类型和期限来确定,通常为15年。

5)增信措施:

资产支持票据的常见增信措施包括优先级/次级的分级安排、现金流超额覆盖、差额支付、外部担保等,少数产品包含动产质押或不动产抵押的增信措施。

(四)信托计划

1)产品介绍:

信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。国内《信托法》将信托分为3类:营业信托、民事信托和公益信托。业内经常提及的融资类信托计划主要是指营业信托。其中,基础设施信托是一种以投资基础设施项目方式运用信托资金的集合理财工具。

2)发行条件:

信托公司通过信托流动性贷款、项目贷款、信托股权投资、财产权信托等各种具体信托形式为项目提供融资支持时,需要满足银监会及其他监管部门相关的规定及要求,并履行必要的发行前备案程序(如有)。

3)发行规模:

信托计划的规模主要视项目募投规模确定,也受到担保品评估价值等因素的影响。

4)发行期限:

信托计划主要结合市场情况、成本及项目建设期限等因素综合确定。目前国内融资类信托产品的期限通常不超过5年,且以2年期以内的产品为主。随着保险资金和年金对信托产品投资的加强,信托计划的期限有增长趋势。

5)增信措施:

信托计划的增信措施包括资产抵押、应收账款、租金、收费权等质押登记、履约保障(保函)、保险、纳入预算、资金封闭管理、违约事件触发机制等。

(五)基础设施债权投资计划

1)产品介绍:

基础设施债权投资计划是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人,面向委托人发行受益凭证,募集资金以债权方式投资基础设施项目,按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。

截至目前,保险基础设施债权投资计划主要适用的法律法规包括《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《基础设施债权投资计划管理暂行规定》及保监会相关规定。

2)发行条件:

基础设施项目应具有较高的经济价值和良好的社会影响,符合国家和地区发展规划及产业、土地、环保、节能等相关政策;项目立项、开发、建设、运营等应履行法定程序;项目方资本金不得低于项目总预算的30%或者符合国家有关资本金比例的规定;在建项目自筹资金不得低于项目总预算的60%;一组项目的子项目,应当分别开立财务账户,确定对应资产,不得相互占用资金。

3)发行规模:

保险资产管理公司等专业管理机构设立债权投资计划,其业务规模应当与资本状况相适应。专业管理机构净资产与其发行并管理债权投资计划余额的比例,不低于2‰。

4)发行期限:

基础设施债权投资计划的期限通常较长,以510年为主。

5)增信措施:

A类增信方式:国家专项基金、政策性银行、上一年度信用评级AA级以上(含AA级)的国有商业银行或者股份制商业银行,提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述银行省级分行担保的,应当提供总行授权担保的法律文件,并说明其担保限额和已提供担保额度。

B类增信方式:在中国境内依法注册成立的企业(公司),提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并满足下列条件:担保人信用评级不低于偿债主体信用评级;债权投资计划发行规模不超过20亿元的,担保人上年末净资产应不低于60亿元;发行规模大于20亿元且不超过30亿元的,担保人上年末净资产应不低于100亿元;发行规模大于30亿元的,担保人上年末净资产应不低于150亿元;同一担保人全部担保金额,占其净资产的比例不超过50%。全部担保金额和净资产,依据担保主体提供担保的资产范围计算确定;偿债主体母公司或实际控制人提供担保的,担保人净资产不得低于偿债主体净资产的15倍;担保行为应履行全部合法程序。

C类增信方式:以流动性较高、公允价值不低于债务价值2倍,且具有完全处置权的上市公司无限售流通股份提供质押担保,或者以依法可以转让的收费权提供质押担保,或者以依法有权处分且未有任何他项权利附着的、具有增值潜力且易于变现的实物资产提供抵押担保。质押担保应办理出质登记,抵押担保应办理抵押物登记,因此且抵押权顺位排序第一,抵押物价值应不低于债务价值的2倍。

(六)融资租赁

1)产品介绍:

融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择,出资向供货人购买租赁物件,并租给承租人使用,承租人则分期向出租人支付租金,在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有,承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满,租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后,对租赁物的归属没有约定或者约定不明的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定,仍然不能确定的,租赁物件所有权归出租人所有。

截至目前,商务部管辖的融资租赁公司主要适用的法律法规包括《融资租赁企业监督管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《外商投资租赁业管理办法》、《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》等规定;银监会管辖的金融租赁公司主要适用法律法规包括《金融租赁公司管理办法》、《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》等规定。

2)融资规模与期限:

融资租赁属于租赁公司的日常经营范畴,不需要监管部门的逐单核准和注册,操作流程与银行贷款具有一定的相似性。融资规模与期限通常根据项目情况由融资方与租赁公司在合同中约定。

3)增信措施:

融资人可根据市场情况与租赁公司协商是否增设保证担保、抵质押担保等增信措施。

四、主要增信方式

(一)项目融资增信的概念

PPP项目融资的增信方式具有项目融资增信的一般特征。由于PPP项目资本金投入和项目实施涉及政府部门或政府指定的融资平台,所以PPP债务融资增信安排还需遵守与政府相关的法律法规。

在国内法律体系下,项目融资增信的方式分为内部增信和外部增信,外部增信主要采取担保形式。

PPP项目融资中的担保行为需要遵守《中华人民共和国担保法》的规定,同时也会受到民法及其他法律法规中关于债权保障问题的法规制度的保护,具体包括《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等及其司法解释以及《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》等行政规章。

《中华人民共和国担保法》规定,根据担保方式的特性,可以将担保分为保证、抵押、质押、留置和定金5种,这也是PPP项目融资常采用的增信方式。

1)保证是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

2)抵押是指债务人或者第三人不转移财产占有,将该财产作为债权的担保,债务人不履行债务时,债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

3)质押是指债务人或者第三人将其动产或权证移交债权人占有,将其作为债权的担保。债务人不履行债务时,债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。

4)留置是指债权人按照合同约定占有债务人的动产,债务人不按照合同约定的期限履行债务的,债权人有权留置该财产,以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。

5)定金是指当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金。

(二)担保对于项目融资的作用

在民事行为中,担保的设立可以在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中,促进资金融通和商品流通,保障债权的实现。通过合理的担保设置,可以减少信息不对称和合作不信任等原因造成的额外成本,有利于达到商业目的。

PPP项目融资过程中,由于融资主体是项目公司,通常是为了特定项目而新设立的公司,既缺乏历史经营业绩,又缺乏足够的既有资产,难以获得高水平的主体信用评级。这就导致项目公司在没有外部担保的情况下,难以获得银行的信用贷款,也不满足信用债券发行的一般条件,需要项目公司的股东方或第三方提供担保。

合适的增信方式有利于实现PPP项目风险在不同投资者或项目参与方之间的分担。比如,作为承包商的投资方通过为项目建设期融资提供担保,并将担保责任限定在一定的项目发展阶段和额度内,有利于保持利益一致性并降低其余各方的风险。而一些看好PPP项目,但由于商业原因或其他原因导致无法作为股东参与的第三方机构,则可以通过为项目提供担保的方式,以承担部分项目风险为代价获取项目收益。

由于PPP项目公司的贷款人和债权人非常关注项目进度和成功率,债权的实现依赖项目按时、按质完工并获取测算的预期收益,因此PPP项目的担保结构与项目本身的经济强度相辅相成,项目的经济强度越强,担保结构设计就越简单;项目的经济强度越弱,担保结构设计的要求也就越高。

(三)担保人选择

项目融资的担保人主要包括3类:项目公司股东、与项目利益相关的第三方以及商业担保机构(如担保公司、保险公司等)。

1、项目公司股东

项目公司股东是项目融资担保人的最常见形式。由于项目公司通常是股东为了某特定项目执行而专门设立的公司,本身的资本规模、经营历史和资信水平均不足以支撑大规模的债务融资,而项目公司股东作为项目投资回报的受益人,需要使用合适的财务杠杆提高项目公司的权益回报水平,有动力为项目公司的融资提供信用保证或其他物权担保来降低项目公司的债务融资成本水平。

社会资本如果为项目公司的融资提供担保,担保形式通常可以选择采取显性担保手段或隐性担保手段,这主要由其持股比例和自身财务情况所决定。如果社会资本自身资产负债率较高,则倾向于采取相对隐性的增信措施来对项目公司某些不可预测的风险提供担保,同时避免担保行为对自身报表造成压力;如果自身财务状况优良,则可以采用更为直接的显性担保方式,以最大化地降低项目公司的融资成本。另外,如果社会资本属于国资委全资或控股的企业,则其担保可行性还要受到项目公司持股比例的影响。

对于政府部门及公共部门投资人而言,《担保法》规定国家机关不得为保证人(但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外),学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。因此,目前政府及事业单位不能直接作为保证人为项目公司的融资行为提供保证担保。如果PPP的公共部门投资人是公司形式的企业,如当地国资投资公司或城市投资公司,则可以按照《担保方》和《公司法》的规定为项目公司提供担保。同时,政府部门可以通过公共服务的最低额采购合同等形式为项目融资提供符合规定的增信支持。

2、与项目利益相关的第三方

与项目利益相关的第三方主要包括项目的承包商、设备供应商、运营商等。相关方为项目融资提供担保在一定程度上有利于保持利益一致性,比如承包商为项目开发建设阶段的债务融资提供担保时,根据项目测算,如果项目能够顺利完工就有充分的经济强度来偿还相应债务,担保行为使得承包商更有动力按时、保质地完成项目建设,类似的道理也适用于设备供应商、运营商等利益相关方。

利益相关方为项目融资提供担保通常是双赢的结果。利益相关方通过为项目融资提供担保,有利于实现长期商业利益,包括获取项目的建设合同、项目设备的销售合同或长期运营管理合同,在获取担保收益的同时取得长期稳定的营业收入。另外,由于利益相关方对于项目质量及产品或服务质量具有相对更充分的了解和信息优势,因此在担保过程中拥有更强的风险识别和控制能力。

3、商业担保机构

商业担保机构指专业提供商业担保或保险,承担相应风险并以担保费和保险费作为盈利手段的机构。尽管商业担保机构对于项目信息的了解不如投资者和利益相关方,但可以通过分散化经营的方式控制风险。

商业担保机构为PPP项目融资提供担保主要包括两种形式,一种是为项目公司的某笔或多笔债务融资合同提供担保,当项目公司因为各种原因导致无法履约还款时承担还款义务,提供此类担保的机构可以为担保公司、保险公司和银行等。另一种是对项目核心设备或特定风险提供保险,在项目公司因为核心设备损失或特定风险发生而丧失还款能力时,通过对特定设备或风险的偿付来补充项目公司的还款能力,属于一种间接的担保方式,提供此类服务的机构主要为保险公司。

(四)常见担保方式

1、信用担保

信用担保,即《担保法》所规定的保证担保,指在债务人无法按期足额向债权人偿还债务时,由保证担保人代为偿还债务。担保人在代为偿还债务后,拥有向债务人追索的权利。

信用担保通常适用于担保人自身资信评级水平较高的情况,或引入商业担保机构的情况。国内现阶段试点的PPP项目股东和利益相关方(如承包商等)多为地方大型国有企业,具有较高的资信水平,可以为项目公司的债务融资提供信用保证担保。

PPP项目融资强调将项目风险在不同股东和参与方之间进行有效、合理的分配,各方承担自身最有能力控制和管理的风险。因此PPP项目信用担保通常会在时间及金额方面加以限制。

1)在时间上加以限制的担保主要体现为项目建设期和试运行期的完工担保,这一阶段是PPP项目中贷款银行和债权人风险最大的阶段,项目能否按期完工、项目投资成本可控且可以按照设计指标正常运营是项目现金流量能够覆盖债务融资本息的最核心因素,如果由项目股东方或承包商为此阶段的债务融资提供完工担保,则可以有效降低资金成本。

2)在金额上加以限制的担保主要体现在项目运营期提供最高额担保,主要是保障项目正常运行所需要的最低现金流量,以支付生产成本和偿还期间到期债务利息或本金,此类担保通常由项目发起方提供,运营服务商可能也会在此阶段提供信用支持。

2、物权担保

物权担保根据担保品属性可以分为抵押担保和质押担保,两者的区别在于抵押担保以不动产作为担保品,且担保过程不需要转移占有;质押担保以动产或权益凭证作为担保品,且担保过程中需要转移占用。

PPP项目融资中的物权担保主要适用于项目发起方、项目公司股东及利益相关方等愿意提供增信的机构信用资质相对有限,仅凭信用保证无法取得足额或低成本的债务融资的情形。PPP项目融资常见抵押品包括项目公司的土地使用权、房屋及其附着物、机器设备,以及其他增信方愿意提供的土地使用权、房屋及其附着物等;常见质押品包括项目公司或其他增信方持有的合同债权、特许收费权、保险单、股权或股票以及其他权利凭证。物权担保通常需要聘请专业机构对物权进行评估或出具评估报告,债权人会对物权担保的抵押率或质押率有明确要求,抵押率或质押率与物权质量和可变现能力有关。

物权担保根据担保品的特定化程度可以分为固定设押和浮动设押,其中固定设押是指担保品是特定的物权,且担保人在没有接触担保责任或取得债权人同意之前,不能出售或以其他形式处置该项物权。对于设置了抵押的房地产资产,担保人不得随意改变土地使用权用途且不得主动做出令房地产资产贬值的改变,对于设置了抵押的生产设备,担保人只能在约定范围内进行正常的生产性使用;如果质押品是存单或保证金存款,则担保人原则上无权使用该项资产。而浮动设押在触发事件(比如违约事件或约定事件)发生前并未特定化担保物权,担保人仍可以自由使用和出售相关资产,债权人在触发事件发生后才将担保具体化,此时担保人不得自由使用和出售具体化之后的资产。用于浮动设押的资产可以是担保合同签署时担保人已经拥有的物权,也可以是担保人未来才拥有的物权。

PPP项目融资时,有必要重点关注项目公司是否持有相关物权,特别是特许经营权和项目或资产的所有权以及相关权属的担保效力。比如《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》要求BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产;《公路法》中没有规定公路的所有权问题,只规定了收费权;2014年国务院会议上提出排污权、收费权、购买服务协议质()押等担保贷款业务,探索利用工程供水、供热、发电、污水垃圾处理等预期收益质押贷款等。

3、隐性担保或准担保

隐性担保或准担保主要是指不完全满足《担保法》规定、未签署担保合同,但能够为项目融资起到增信效果的措施,包括照付不议合同、项目股权回购承诺、差额补偿承诺、安慰函等。

照付不议合同是指项目公司与产品采购方签署协议,产品采购方承担按期根据规定的价格向项目公司支付最低数量产品销售金额的义务,而不问事实上产品采购方是否收到合同项下的产品,产品采购方通常是项目发起方、股东方或利益相关方。在PPP项目过程中,对于公益性或准公益性项目,政府部门通常会作为项目公司所生产的公共产品(如交通运营、污水治理和排水服务、垃圾处理等)的采购方,并承诺定期按照最低采购金额支付价款,且价款能够覆盖一定时期内项目公司的日常经营及债务融资本息。项目公司可以将照付不议合同债权作为质押品向商业银行取得贷款,或将该合同债权转让给金融机构以获得资金。

项目股权回购协议,是指项目公司在项目存续期内以增资扩股的方式引入新的股权投资人,但项目发起人或其他特定投资人与新进股权投资人签订股权回购协议,约定在未来特定时间以约定价格(通常是投资本金+固定收益或浮动收益)回购股权。这种“名股实债”的融资模式本质是约定回购方为项目融资提供担保。另外,常见的股权收益权投资并附加回购的方式,会起到类似的项目融资增信效果。

差额补偿承诺,又称差额支付承诺,是指项目发起方或者利益相关方承诺,当项目存续期内运行所产生的收益不足约定的最低收入水平或者不足以偿付特定债务融资本息的情况下,由差额补偿方另行支付以达到约定最低收入水平的增信方式。

安慰函,或称维护协议,属于意向性担保,并不是一种真正的担保,仅仅是表达增信方有对项目融资提供一定支持的意愿。增信方使用安慰函通常是出于两种目的:一是因为政策法规限制或审批手续过于复杂而无法采取正常担保的增信方式,比如香港上市公司作为项目公司股东或利益相关方,为内地项目融资增信且不希望履行联交所审批流程时就会采取此种方式;二是当增信方自身资产负债率较高时,使用安慰函不需要在自身财务报告中显示,以避免自身信用资质受到负面影响。

 

  评论这张
 
阅读(1458)| 评论(0)
推荐 转载

历史上的今天

在LOFTER的更多文章

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017